1. Zakres obowiązywania
1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe („AGB”) mają zastosowanie do wszelkich umów, ofert, dostaw i usług AC Inorms GmbH („Spółka”) wobec przedsiębiorców w rozumieniu § 14 BGB, osób prawnych prawa publicznego oraz wyodrębnionych majątków publicznoprawnych („Klient”).
1.2 Odmienne, sprzeczne lub uzupełniające ogólne warunki handlowe Klienta nie mają zastosowania, chyba że Spółka wyraźnie wyrazi pisemną zgodę na ich obowiązywanie.
1.3 Niniejsze AGB obowiązują również w odniesieniu do wszelkich przyszłych stosunków handlowych między stronami, bez konieczności ponownego wyraźnego uzgodnienia.
2. Przedmiot umowy i usługi
2.1 Spółka świadczy w szczególności usługi w zakresie:
- certyfikacji,
- oceny zgodności,
- badań produktów,
- dokumentacji technicznej,
- doradztwa eksportowego i importowego,
- międzynarodowych dopuszczeń do rynku,
- komunikacji z organami administracji,
- doradztwa w zakresie compliance i normalizacji,
- tłumaczeń technicznych,
- doradztwa regulacyjnego,
- oraz usług z nimi powiązanych.
2.2 Konkretny zakres usług wynika wyłącznie z danej oferty, umowy lub pisemnego potwierdzenia zlecenia przez Spółkę.
2.3 Spółka zobowiązana jest wyłącznie do świadczenia usług wyraźnie uzgodnionych na piśmie.
2.4 Spółka nie udziela w szczególności żadnej gwarancji na:
- wydanie zezwoleń administracyjnych,
- certyfikatów lub dopuszczeń,
- uznanie przez organy administracji lub osoby trzecie,
- trwały dostęp do rynku,
- sukcesy gospodarcze,
- zdolność dostawczą,
- trwałą aktualność wymogów regulacyjnych,
- ani prawną przydatność wyników prac.
2.5 Raporty z badań, analizy, oceny, opinie lub dokumentacje stanowią wyłącznie odzwierciedlenie stanu na dany moment, oparte na informacjach dostępnych w danym czasie.
2.6 Spółka nie jest zobowiązana do kompleksowej, całościowej weryfikacji technicznej, prawnej lub regulacyjnej produktu lub przedsiębiorstwa, chyba że zostało to wyraźnie uzgodnione na piśmie.
2.7 Spółka jest uprawniona do korzystania przy świadczeniu usług z podwykonawców, zewnętrznych laboratoriów, spółek partnerskich, tłumaczy lub innych osób trzecich.
2.8 Spółka jest uprawniona do wykorzystywania systemów cyfrowych, zautomatyzowanych procesów oraz technologii wspieranych przez AI w celu wsparcia świadczenia usług.
2.9 Usługi Spółki nie stanowią doradztwa prawnego w rozumieniu niemieckiej ustawy o usługach prawnych (RDG), chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie.
2.10 Spółka nie przejmuje w szczególności zastępstwa adwokackiego, prawnej oceny indywidualnych przypadków ani wiążącej oceny prawnej.
2.11 Spółka nie jest zobowiązana do doradztwa podatkowego, bilansowego ani celnego, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie.
2.12 Klient jest zobowiązany do samodzielnego zlecenia weryfikacji kwestii podatkowych lub celnych wykwalifikowanym doradcom.
3. Obowiązki współdziałania Klienta
3.1 Klient jest zobowiązany do kompletnego, prawidłowego i terminowego dostarczenia wszelkich informacji, dokumentów, rysunków, danych produktowych, kart charakterystyki, certyfikatów, raportów z badań i innych dokumentów niezbędnych do świadczenia usług.
3.2 Klient gwarantuje kompletność, aktualność i prawną dopuszczalność wszystkich dostarczonych informacji i treści.
3.3 Spółka nie jest zobowiązana do weryfikacji dostarczonych przez Klienta informacji pod kątem kompletności, prawidłowości lub prawnej dopuszczalności.
3.4 Opóźnienia, dodatkowe nakłady lub szkody wynikające z niekompletnego, błędnego lub opóźnionego współdziałania Klienta obciążają wyłącznie Klienta.
3.5 Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za techniczną, prawną i regulacyjną zgodność swoich produktów.
4. Terminy
4.1 Podane terminy dostawy, realizacji, projektu lub ukończenia stanowią niewiążące wartości orientacyjne, chyba że zostały wyraźnie pisemnie uzgodnione jako wiążące.
4.2 Opóźnienia wynikające z:
- postępowań administracyjnych,
- odpraw celnych,
- obciążenia laboratoriów,
- kontroli eksportu,
- sankcji,
- wydarzeń geopolitycznych,
- siły wyższej,
- zakłóceń technicznych,
- cyberataków,
- niedoborów dostaw,
- przerw w dostawie prądu lub internetu,
- lub braku współdziałania Klienta
pozostają poza zakresem odpowiedzialności Spółki.
4.3 W przypadkach określonych w punkcie 4.2 uzgodnione terminy ulegają odpowiedniemu przedłużeniu.
4.4 Strona dotknięta takimi okolicznościami niezwłocznie poinformuje drugą stronę o ich wystąpieniu i przewidywanym czasie trwania.
5. Ceny i warunki płatności
5.1 Wszystkie ceny są cenami netto i nie zawierają ustawowego podatku VAT.
5.2 Faktury są płatne w terminie 10 dni kalendarzowych od daty wystawienia faktury, bez potrąceń.
5.3 W przypadku zwłoki Klienta w płatności Spółka jest uprawniona do:
- naliczania ustawowych odsetek za zwłokę,
- wstrzymania usług,
- zawieszenia projektów,
- żądania płatności zaliczkowych,
- lub nadzwyczajnego wypowiedzenia umów.
5.4 Prawo do potrącenia lub zatrzymania przysługuje Klientowi tylko wtedy, gdy jego roszczenia wzajemne zostały prawomocnie stwierdzone lub są bezsporne.
5.5 Spółka jest uprawniona do odrębnego rozliczania świadczeń częściowych.
6. Odpowiedzialność
6.1 Spółka ponosi nieograniczoną odpowiedzialność wyłącznie:
- w przypadku winy umyślnej,
- rażącego niedbalstwa,
- naruszenia życia, ciała lub zdrowia,
- oraz na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
6.2 W przypadku zwykłego niedbalstwa Spółka odpowiada wyłącznie za naruszenie istotnych obowiązków umownych („obowiązków kardynalnych”), a odpowiedzialność jest ograniczona do typowej dla umowy, przewidywalnej szkody.
6.3 Odpowiedzialność Spółki jest ograniczona kwotowo do dwukrotności danej wartości netto zlecenia, maksymalnie jednak do 250 000 EUR na jedno zdarzenie szkodowe.
6.4 W zakresie dopuszczalnym przez prawo wyłączona jest odpowiedzialność za:
- utracone zyski,
- przestoje produkcyjne,
- przerwy w działalności,
- szkody pośrednie,
- szkody następcze,
- utratę danych,
- utratę rynków,
- opóźnienia dostaw,
- nieuzyskane dopuszczenia,
- działania organów administracji,
- lub szkody wizerunkowe.
6.5 Spółka nie odpowiada za świadczenia osób trzecich, w szczególności zewnętrznych laboratoriów, organów administracji, jednostek certyfikujących lub podwykonawców, w zakresie dopuszczalnym przez prawo.
7. Kontrola eksportu, sankcje i compliance
7.1 Klient zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich mających zastosowanie przepisów Unii Europejskiej, Niemiec oraz innych właściwych państw dotyczących kontroli eksportu, sankcji, handlu zagranicznego, embarg, przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz compliance.
7.2 Klient potwierdza w szczególności, że:
- nie występują zakazane zastosowania końcowe,
- nie uczestniczą osoby ani organizacje objęte sankcjami,
- nie są prowadzone transakcje mające na celu obejście przepisów,
- a wszystkie dostarczone informacje są dopuszczalne w świetle przepisów o kontroli eksportu.
7.3 Spółka jest uprawniona do natychmiastowego zawieszenia świadczenia usług, odmowy ich świadczenia lub nadzwyczajnego wypowiedzenia w przypadku ryzyk regulacyjnych, etycznych, dotyczących compliance, prania pieniędzy, sankcji lub kontroli eksportu.
7.4 Klient zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich mających zastosowanie przepisów antykorupcyjnych i przeciwdziałających przekupstwu.
8. Poufność i ochrona danych
8.1 Obie strony zobowiązują się do poufnego traktowania wszelkich informacji niedostępnych publicznie.
8.2 Zobowiązanie to obowiązuje również po zakończeniu umowy.
8.3 Komunikacja elektroniczna odbywa się z zastosowaniem przyjętych na rynku technicznych środków bezpieczeństwa. Nie można jednak zagwarantować pełnej ochrony komunikacji elektronicznej.
8.4 Odpowiedzialność za nieuprawniony dostęp osób trzecich do elektronicznych kanałów komunikacji istnieje wyłącznie w przypadku umyślnego lub rażąco niedbałego działania Spółki.
8.5 Przetwarzanie danych osobowych odbywa się z poszanowaniem obowiązujących przepisów o ochronie danych, w szczególności RODO (DSGVO).
9. Własność intelektualna i prawa do korzystania
9.1 Wszelkie prawa autorskie, prawa do korzystania, prawa do eksploatacji oraz prawa własności do sporządzonych przez Spółkę dokumentów, koncepcji, raportów, ocen, dokumentacji, tłumaczeń i analiz pozostają przy Spółce, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie.
9.2 Klient otrzymuje wyłącznie zwykłe, nieprzenoszalne prawo do korzystania w umownie uzgodnionym celu.
9.3 Przekazywanie, publikacja, powielanie lub komercyjne wykorzystywanie bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki jest niedozwolone.
10. Powoływanie się na referencje
10.1 Publiczne wskazanie Klienta jako referencji z użyciem nazwy firmy lub logo firmy następuje wyłącznie po uprzedniej pisemnej zgodzie Klienta.
10.2 Informacje poufne lub szczegóły projektów nie są publikowane bez zgody Klienta.
11. Przejmowanie pracowników
11.1 Klient zobowiązuje się, że w okresie obowiązywania umowy oraz przez 12 miesięcy po jej zakończeniu nie będzie aktywnie przejmował pracowników Spółki.
11.2 Nie dotyczy to:
- ogólnych ogłoszeń o pracę,
- aplikacji składanych z własnej inicjatywy,
- lub kontaktów bez ukierunkowanego zamiaru przejęcia pracownika.
12. Siła wyższa
12.1 Żadna ze stron nie odpowiada za niewykonanie świadczeń z powodu siły wyższej.
12.2 Za siłę wyższą uważa się w szczególności:
- wojnę,
- akty terroru,
- sankcje,
- embarga,
- katastrofy naturalne,
- pandemie,
- cyberataki,
- przerwy w dostawie prądu lub internetu,
- działania organów administracji,
- strajki,
- lub porównywalne nieprzewidywalne zdarzenia.
12.3 Na czas trwania siły wyższej obowiązki świadczenia strony dotkniętej ulegają zawieszeniu.
12.4 Jeżeli zdarzenie siły wyższej trwa dłużej niż 90 dni, każda ze stron jest uprawniona do nadzwyczajnego wypowiedzenia danej umowy.
13. Przechowywanie i archiwizacja
13.1 Spółka nie jest zobowiązana do trwałej archiwizacji ani przechowywania dokumentacji projektowej, dokumentacji technicznej lub danych komunikacyjnych po zakończeniu danego projektu, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie.
13.2 Klient jest samodzielnie odpowiedzialny za prawidłowe zabezpieczenie i archiwizację wszelkich przekazanych mu dokumentów.
14. Wypowiedzenie
14.1 Zobowiązania o charakterze ciągłym mogą być wypowiedziane pisemnie przez obie strony z zachowaniem 30‑dniowego terminu wypowiedzenia.
14.2 Prawo do nadzwyczajnego wypowiedzenia z ważnego powodu pozostaje nienaruszone.
14.3 Ważny powód zachodzi w szczególności w przypadku:
- zwłoki Klienta w płatności,
- naruszenia przepisów o kontroli eksportu lub sankcjach,
- podejrzenia naruszenia zasad compliance lub prania pieniędzy,
- poważnego naruszenia obowiązków współdziałania,
- lub istotnego naruszenia umowy.
15. Przedawnienie
15.1 Roszczenia Klienta wobec Spółki przedawniają się w terminie 12 miesięcy od ustawowego rozpoczęcia biegu przedawnienia, w zakresie dopuszczalnym przez prawo i o ile nie sprzeciwiają się temu bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
15.2 Wyjątek stanowią roszczenia:
- z tytułu winy umyślnej,
- rażącego niedbalstwa,
- naruszenia życia, ciała lub zdrowia,
- oraz roszczenia wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów o odpowiedzialności.
16. Wybór prawa i właściwość sądu
16.1 Zastosowanie ma wyłącznie prawo Republiki Federalnej Niemiec, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).
16.2 Wyłącznym miejscem jurysdykcji dla wszelkich sporów wynikających ze stosunku umownego lub z nim związanych jest Düsseldorf, w zakresie dopuszczalnym przez prawo.
17. Forma pisemna i całość porozumienia
17.1 Zmiany, uzupełnienia lub porozumienia dodatkowe do umów lub niniejszych AGB powinny być dokonywane w formie pisemnej.
17.2 Nie narusza to indywidualnych uzgodnień między stronami.
17.3 Niniejsze AGB wraz z daną ofertą lub umową stanowią całość porozumienia między stronami.
18. Klauzula salwatoryjna
18.1 Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych AGB są lub staną się w całości lub w części nieskuteczne, niewykonalne lub nieważne, nie narusza to skuteczności pozostałych postanowień.
18.2 W miejsce nieskutecznego postanowienia uznaje się za uzgodnione takie prawnie dopuszczalne uregulowanie, które jest najbliższe celowi gospodarczemu nieskutecznego postanowienia.
19. Język umowy
19.1 Językiem umowy jest język niemiecki.
19.2 Jeżeli udostępniane są tłumaczenia niniejszych AGB na inne języki, wiążąca jest wyłącznie wersja niemiecka.
